康华生物净利连降拟易主新设公司 王振滔等套现18.5亿

康华生物昨晚披露了关于控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东签署《股份转让协议》及实际控制人签署《表决权委托协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告。

2025年7月18日，康华生物收到控股股东、实际控制人王振滔及其一致行动人奥康集团有限公司（以下简称“奥康集团”）、持股5%以上股东济南康悦齐明投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“康悦齐明”）与上海万可欣生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“万可欣生物”）签订的《股份转让协议》，及王振滔与万可欣生物签订的《表决权委托协议》。

根据《股份转让协议》，王振滔、奥康集团、康悦齐明拟合计向万可欣生物转让所持有的公司2,846.6638万股股份，占剔除公司回购账户股份后总股本的21.9064%（以下简称“本次股份转让”）。

根据《表决权委托协议》，王振滔在本次股份转让后，将转让后持有的公司1,050.3517万股股份（占剔除公司回购账户股份后总股本的8.0829%）的表决权委托给万可欣生物行使，根据《上市公司收购管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，王振滔与万可欣生物为一致行动人，并承诺将共同遵守《上市公司收购管理办法》的相关规定。

本次股份转让及表决权委托完成后，万可欣生物拥有表决权的比例为29.9893%，公司控股股东将由王振滔变更为万可欣生物，公司实际控制人将由王振滔变更为无实际控制人。

万可欣生物拟使用自有资金和自筹资金以协议转让的方式受让王振滔、奥康集团、康悦齐明合计持有的2,846.6638万股公司股份，其中包括王振滔持有的350.1170万股公司股份（占剔除公司回购账户股份后总股本的2.6943%）、奥康集团持有的1,630.5468万股公司股份（占剔除公司回购账户股份后总股本的12.5478%）、康悦齐明持有的866.0000万股公司股份（占剔除公司回购账户股份后总股本的6.6643%）。本次转让价格为每股65.0266元，股份转让价款合计为人民币185,108.8682万元。

各方同意标的股份的转让价格总额为185,108.8682万元，对应标的股份转让价格为每股65.0266元，其中收购方拟向奥康集团支付106,028.9145万元，拟向王振滔支付22,766.9181万元，拟向康悦齐明支付56,313.0356万元。

本次股份转让对价18.51亿元，资金来源均为万可欣生物合法的自有资金及自筹资金。其中万可欣生物拟以自有资金出资7.01亿元，拟以银行并购贷款出资11.50亿元，并以本次收购的部分上市公司股份（不超过本次受让股份的80%）向银行等金融机构质押取得融资，贷款期限不低于7年，目前正在与银行洽谈申请并购贷款的相关事宜，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。并购贷款还款来源预计为上海生物医药并购私募基金合伙企业（有限合伙）及上海医药（集团）有限公司的出资资金及万可欣生物的合法收益。若万可欣生物取得本次收购的股份后拟向银行等金融机构质押取得融资，届时将按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。

奥康集团由王振滔持股69.2271%，王进权持股10.2576%，林丽琴持股10.2576%，潘长忠持股5.1288%，缪彦枢持股5.1288%；法定代表人为王振滔。

康悦齐明由济南泉发投资合伙企业（有限合伙）持股0.0134%，云南国际信托有限公司持股33.4180%，山东铁路发展基金有限公司持股66.5686%。其中执行事务合伙人为济南泉发投资合伙企业（有限合伙）。

康华生物2025年一季报显示，奥康集团、王振滔、康悦齐明系公司前三大股东。

据康华生物昨晚公告，万可欣生物成立时间为2025年7月8日，为有限合伙企业，由上海上实生物医药管理咨询有限公司（以下简称“上海上实医药”）持有0.001%合伙份额，上海生物医药并购私募基金合伙企业（有限合伙）持有80.209%合伙份额，上海医药（集团）有限公司持有19.790%合伙份额。执行事务合伙人为上海上实生物医药管理咨询有限公司。根据万可欣生物的《合伙协议》的约定，上海上实医药为万可欣生物的控制主体。上海上实医药无实际控制人。

本次权益变动不触及要约收购。

本次股份转让事项尚需通过反垄断主管部门经营者集中审查（如有），并通过深圳证券交易所合规性审核后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续。上述事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

万可欣生物本次拟使用部分银行并购贷款收购公司股份，并以收购的部分公司股份（不超过本次受让股份的80%）向银行等金融机构质押，万可欣生物本次收购的公司股份存在质押风险，如未能足额取得银行并购贷款，本次交易是否能够完成尚存在不确定性。若万可欣生物取得本次收购的股份后拟向银行等金融机构质押取得融资，将按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。

截止公告披露日，王振滔、奥康集团拟转让的部分股份尚存在质押情况，如所涉已质押股份未能取得质权人同意，本次交易是否能够完成尚存在不确定性。

康华生物表示，本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响，亦不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司将根据后续的进展情况及时履行信息披露义务。

奥康集团及王振滔（“业绩承诺义务人”）同意就目标公司未来经营业绩共同且连带地向收购方承诺，目标公司在2025年度及2026年度（“承诺期”）内经目标公司聘请的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(合并报表口径，即当期承诺净利润)合计数不低于人民币7.28亿元(目标公司在承诺期内取得控制权的并购项目且该项目在决策过程中未得到转让方委派的董事投赞同票，该并购项目对目标公司利润产生的影响金额应予以剔除）；且承诺期内的研发费用在未获得收购方同意的前提下，2025年度及2026年度研发费用合计不低于2.6亿元。

康华生物净利已连降3年1期。去年及2025年第一季度，康华生物营收、净利双降。

2021年至2024年，康华生物营业收入分别为12.92亿元、14.47亿元、15.77亿元、14.32亿元，归属于上市公司股东的净利润分别为8.29亿元、5.98亿元、5.09亿元、3.99亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为5.55亿元、5.45亿元、5.43亿元、4.57亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为1.30亿元、1.95亿元、5.74亿元、5.72亿元。

2025年第一季度，康华生物营业收入为1.38亿元，同比下降55.70%；归属于上市公司股东的净利润0.21亿元，同比下降86.15%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润0.20亿元，同比下降86.47%；经营活动产生的现金流量净额-0.17亿元，上年同期为0.99亿元。

康华生物自2004年成立以来，专注于生物医药领域，为综合性研究、开发、经营一体化的疫苗企业，同时为国内首家生产并销售人二倍体细胞狂犬病疫苗的疫苗企业。

据悉，王振滔被市场称作“温州鞋王”。康华生物2024年年报显示，王振滔历任永嘉县奥林鞋厂厂长、奥康集团有限公司董事长兼总经理、奥康国际总裁、奥康国际董事长、康华生物执行董事等职务；现任康华生物董事长、奥康集团有限公司董事长等职务；为奥康国际（603001）的控股股东、实际控制人。